ACS
Actividades de Construcción y Servicios

Estatutos sociales

Capítulo III. Administración de la sociedad.

Articulo 13.- La Sociedad está regida y administrada por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de once miembros y un máximo de veintiuno, accionistas o no, nombrados y ratificados por la Junta General, que estarán sometidos a los deberes legalmente establecidos y, en especial, a los de diligente administración, de fidelidad, de lealtad y de secreto en los términos regulados por la legislación vigente en cada momento.

Artículo 14.- Para la elección de los Consejeros se observarán las disposiciones legales vigentes.

Los Consejeros ejercerán sus cargos por el plazo para el que fueron nombrados de seis años. Podrán ser reelegidos una o mas veces por períodos de igual duración máxima.

En caso de vacante por cualquier causa el Consejo podrá proveerla provisionalmente entre los accionistas hasta la próxima Junta General, que procederá a la elección definitiva.

El nombramiento de los Consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deberá resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Artículo 15.- El Consejo nombrará de entre sus miembros un Presidente y podrá nombrar asimismo, uno o dos Vicepresidentes, que conservarán sus funciones hasta su cese como consejeros, remoción o renuncia, y podrán ser siempre reelegidos.

También designará un Secretario de entre sus miembros o fuera de ellos. Si no fuere Consejero tendrá derecho a voz, pero no a voto.

El Consejo, con el fin de garantizar la mejor administración de la sociedad, aprobará un Reglamento en el que se recogerán las normas de su régimen interno y funcionamiento de acuerdo con lo dispuesto en la ley y en estos Estatutos. De dicho reglamento se informará a la Junta General de Accionistas de la sociedad.

El Consejo, con el fin de garantizar la mejor administración de la sociedad, aprobará un Reglamento en el que se recogerán las normas de su régimen interno y funcionamiento de acuerdo con lo dispuesto en la ley y en estos Estatutos. De dicho reglamento se informará a la Junta General de Accionistas de la sociedad.

Artículo 16.- El Consejo de Administración se reunirá siempre que el interés de la sociedad lo requiera, mediante convocatoria hecha por el Presidente o en su defecto por un Vicepresidente, bien por propia iniciativa o a petición de dos o más Consejeros. Celebrará sus sesiones en el domicilio social o en cualquier otro punto designado en la Convocatoria. Para la válida reunión del Consejo deberá asistir, entre presentes y representados, la mayoría de los vocales. Los Consejeros ausentes o impedidos de asistir personalmente a una reunión podrán hacerse repre¬sentar en ella y emitir su voto mediante delegación especial en otro Consejero.

En el caso de que por falta de número de Consejeros presentes o representados no pudiera reunirse válidamente el Consejo, se convocará nueva reunión y si en dicha convocatoria tampoco pudiera reunirse válidamente, será convocada la Junta General de Accionistas por el Presidente o un Vicepresidente, para que sea ésta quien adopte los acuerdos pertinentes, una vez informada de la situación.

Las decisiones exigen para su validez la conformidad de la mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la reunión, presentes o representados.

Artículo 17.- Los acuerdos del Consejo se harán constar en actas que se extenderán en un libro especial. Serán firmadas por el Presidente o quien le sustituya y el Secretario.
Los extractos, copias y certificaciones de las actas del Consejo harán prueba y se considerarán auténticas, estando autorizadas por el Secretario con el visto bueno del Presidente o de otro Consejero que haga sus veces.

Articulo 18.- El Consejo de Administración, está investido de los mas amplios poderes para la representación de la Sociedad y la administración de sus negocios, y para realizar cuantas operaciones integren su objeto o se relacionen con el mismo. En especial y sin que la siguiente enumeración restrinja esa amplitud de facultades, puede ejecutar los actos que siguen:

a) Crear, organizar y dirigir los establecimientos y actividades de la Sociedad.

b) Dictar y aprobar los reglamentos de régimen interior, nombrar, suspender y separar los Directores, emplea dos, agentes y todo el personal que preste servicios a la Sociedad, determinar sus atribuciones y deberes, y fijar sus :, sueldos, salarios y remuneraciones.

c) Reclamar y recibir cuentas cantidades en metálico, efectos, valores y otras especies que deban ser entregadas a la Sociedad, sean quienes fueren las personas y entidades obligadas al pago, incluso el Estado, las provincias y los municipios, la índole y cuantía, denominación y procedencia de las obligaciones, liquidar cuentas, fijar y finiquitar saldos y formalizar recibos y descargos.

d) Comparecer y actuar ante el Gobierno y la Administración Pública, ante las Autoridades de todos los órdenes y categorías, formulando toda especie de pretensiones licitas, siguiendo los expedientes por todos sus trámites e incidencias hasta obtener resolución, así como los recursos que procedan respecto a las mismas, y apartarse y desistir de sus pretensiones y expedientes en cualquier estado del procedimiento.

e) Representar a la sociedad ante los Tribunales de todos los órdenes, clases y grados, tanto activa como pasivamente y desistir de las actuaciones en curso.

f) Celebrar con la Administración y con cualesquiera personas públicas y privadas, toda especie de contratos de obras, servicios y suministros, bajo cualquier condición y forma, incluidos por tanto los concursos y subastas.

g) Consentir y realizar compras, ventas, permutas, cesiones, arriendos, subarriendos y otras cualesquiera adquisiciones y enajenaciones de bienes muebles e inmuebles, créditos, derechos mobiliarios e inmobiliarios; establecer, ejercitar y renunciar derechos de tanteo y retracto y acciones y condiciones suspensivas, resolutorias o rescisorias. Transigir y comprometer en arbitrajes y amigables composiciones.

h) Aceptar, calificar, posponer y subrogar, dividir, ampliar, reducir, constituir, y cancelar, total o parcialmente, hipotecas, censos, servidumbres, fianzas, embargos, anotaciones preventivas y otros gravámenes, obligaciones y derechos reales o de otra naturaleza y renunciar toda clase de acciones y privilegios mediante pago y sin el.

i) Contraer empréstitos, préstamos y anticipos con o sin interés, prenda, hipoteca y otras garantías y bajo toda clase de condiciones y prestar toda clase de garantías o contragarantías incluso en beneficio de terceros. Sin embargo, los empréstitos mediante emisión de obligaciones, deberán ser autorizados por la Junta General de Accionistas.

j) Constituir y retirar depósitos y fianzas, consignaciones, abrir, cerrar y liquidar cuentas corrientes y de crédito en los Bancos u otros con o sin garantía bajo toda clase de condiciones.

k) Librar, aceptar, endosar, descontar, garantizar, cobrar y negociar letras de cambio, pagarés, cartas órdenes, cheques, facturas y otros documentos de giro o de comercio.

l) Tomar e interesar a la Sociedad en la formación y en las operaciones de otras Compañías y empresas y representarla en ellas.

m) Determinar la inversión de los fondos disponibles y el empleo de las reservas.

n) Fijar los gastos generales de la Administración social y el importe de las amortizaciones ordinarias y extraordinarias; formular las cuentas, los inventarios, balances y presupuestos, y redactar las memorias que deben ser sometidas a la Junta General en fin de cada ejercicio.

o) Proponer la cuantía de los dividendos a repartir y acordar la distribución de cualesquiera cantidades como anticipo y a cuenta de los mismos.

p) Acordar la reunión de la Junta General de Accionistas y ejecutar sus acuerdos, salvo que hubiera una delegación especial a favor de uno sólo de los Consejeros o de otra cualquier persona.

q) Y en fin, estatuir sobre todo lo relativo a los intereses de la Sociedad y los concernientes a su disposición y administración.

Artículo 19.- El Consejo, puede instituir una Comisión Ejecutiva con la composición, organización y poderes que estime oportunos. Igualmente puede delegar sus poderes, en todo o en parte, en uno o mas de sus miembros, que adoptarán la denominación de Consejeros Delegados.

Puede, asimismo, conferir poderes generales y especiales a cualquier persona, para cuantos asuntos tenga por conveniente, relativos a la administración y a los negocios a que se dedique la Sociedad, de cualquier clase que sean.

En todos los casos comprendidos en éste artículo, podrá el Consejo otorgar, igualmente, las facultades de sustituir de un modo definitivo o con limitaciones. No podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación del balance a la Junta General, ni las facultades concedidas por ésta al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello.

Articulo 20.- La delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisión Ejecutiva o en los Consejeros Delegados, y la designación para tales cargos requerirá, para su validez, el voto favorable de los dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 20 bis.- Existirá un Comité de Auditoría cuya composición, funcionamiento y funciones son los que se señalan a continuación.

Composición y funcionamiento

1.- Estará integrado por un mínimo de tres miembros y un máximo de cinco miembros que serán designados, entre sus miembros, y relevados por el Consejo de Administración de la Sociedad. La designación no podrá recaer en ningún caso en quien esté desempeñando actualmente o haya desempeñado en los tres años inmediatamente anteriores funciones de carácter ejecutivo o de naturaleza laboral en la Sociedad. Al menos uno de los miembros del Comité de Auditoría será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o auditoría o en ambas. El nombramiento de Presidente, a efectuar igualmente por el Consejo de Administración, deberá recaer necesariamente en uno de los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad y no podrá permanecer en su cargo por un periodo superior a cuatro años pudiendo, no obstante, ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

2.- A sus reuniones asistirá, con voz pero sin voto, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad.

3.- Sólo se entenderá constituido cuando asistan la mayoría de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.

4.- Se reunirá a convocatoria de su Presidente y, como mínimo, dos veces al año coincidiendo con las fases inicial y final de la auditoría de los estados financieros de la Sociedad y del consolidado de su Grupo de Empresas y siempre con carácter previo a la emisión de los correspondientes informes de auditoría. Podrá asistir a las reuniones, cuando fuere especialmente convocado, el Auditor de la Sociedad a los efectos de exponer los aspectos más significativos de las auditorías realizadas.

Funciones

1.- Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

2.- Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

3.- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

4.- Proponer al órgano de administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, de acuerdo con la normativa aplicable.

5 .-Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente.

6.- Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

7.- Revisar e informar sobre las estimaciones efectuadas por la Dirección de la Sociedad y de las integradas en su Grupo de Empresas acerca de las posibles contingencias fiscales y legales de carácter significativo.

8.- Conocer los resultados de las inspecciones realizadas por los organismos oficiales.

9.- Cualesquiera otros asuntos que, con carácter especial, le encomiende el Consejo de Administración o le atribuya la legislación vigente.

Artículo 21.- Los Consejeros, en tanto se ajusten al mandato recibido y a las prescripciones contenidas en los presentes Estatutos, no contraen ninguna obligación ni responsabilidad personal por el curso y resultado de las operaciones sociales, salvo las expresamente determinadas por las Leyes.